[금융소비자뉴스 정윤승 기자] 국내외 자산운용사들이 의무공개매수제도 도입을 앞두고 국회 본회의 처리 저지에 나섰다. 지배주주가 보유지분을 먼저 전량 매각하고 일반주주는 남은 물량만 공개매수에 응하도록 한 구조가 주주 간 매각 기회를 달리한다는 주장이다.
의무공개매수제도는 상장회사의 경영권이 이전될 때 인수인이 일반주주를 대상으로 일정 비율 이상의 주식을 공개매수해 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 공유할 기회를 주는 제도다.
운용 업계가 해당 법안을 반대하는 이유는 지배주주만 먼저 보유 지분 전량을 팔 수 있는 선행매수 제도가 주주 평등권을 침해하기 때문이다.
이들은 의무공개매수제도 도입 자체에는 찬성하지만 지배주주 지분을 먼저 인수하는 ‘선행매수’를 허용한 채 50%+1주까지만 공개매수하도록 한 구조는 지배주주와 일반주주를 차별할 수 있다고 주장했다.
이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 “이번 정무위안은 굉장히 특이하고 이례적”이라며 “1997년 우리나라에 도입됐던 의무공개매수제도도 부분 공개매수를 허용했지만 선행매수는 인정하지 않았다”고 말했다. 이어 “30년이 지났는데 오히려 과거보다 후퇴하는 것”이라고 비판했다.
국내외 자산운용사 18곳, '50%+1′ 의무공개매수제도 반발
가령 기존 지배주주가 지분 40%를 갖고 있다면 인수자는 해당 지분을 장외에서 먼저 전량 취득한 뒤 일반주주에게서는 10%+1주만 공개매수해도 된다.
선행매수를 통해 50%+1주 이상을 확보한다면 일반주주 대상 후속 공개매수 물량은 사실상 없어질 수 있다.
일반주주가 모두 응모해도 각자 보유주식의 약 6분의 1밖에 팔지 못한다. 인수자가 사는 물량의 80%는 지배주주 몫이다. 지배주주 지분이 과반이 넘는 회사라면 공개매수할 물량 자체가 없어 일반주주는 한 주도 못 팔 수 있다.
이 대표에 따르면 코스피200 상장사 중 지배주주 평균 지분율이 44%다. 만약 인수합병 시 일반주주는 지분의 4%만 판매 가능하다.
지배주주는 경영권 프리미엄을 얹어 자기 지분을 인수자에 비싸게 팔 수 있는 반면, 일반주주 입장에서는 의무공개매수 프리미엄은 구경도 할 수 없는 구조인 것이다.
아울러 해당 법안이 정부와 여당이 별도로 추진 중인 '한국형 베어허그' 제도의 실효성까지 떨어뜨릴 수 있다는 지적도 나왔다.
한국형 베어허그는 공개매수를 통한 M&A 제안이 이뤄질 경우 인수 희망자가 인수 조건을 공개적으로 제시하고 대상 기업 이사회가 이를 검토해 입장을 밝히도록 하는 방식이다. 정부와 여당은 베어허그 제도를 연내 입법하겠다고 밝혔다.
운용업계는 일반주주 전체를 상대로 공개적으로 인수 조건을 제시하는 경로와 별개로 지배주주 지분만 장외에서 먼저 사들이는 거래가 제도적으로 허용되면, 지배주주가 자신의 지분을 전량 매각할 수 있는 후자를 택할 유인이 커질 수 있다고 봤다.
