[금융소비자뉴스 임동욱 기자] 정부가 '자기주식(이화 자사주)제도'를 혁신하겠다고 발표했다. 특히 상장사들이 인적분할을 할 때 기존에 보유하고 있던 자사주에 신주를 배정해 최대주주의 지배력 확대에 이용하는 일명 '자사주 마법'을 원천적으로 금지할 계획이다
이에 국내 기업은 자사주 외엔 별다른 경영권 방어 수단이 없어 적대적 인수합병(M&A)이나 경영권 분쟁에 속수무책일 것이란 지적이 나온다.
김소영 금융위원회 부위원장은 30일 '상장법인 자기주식 제도개선 간담회'를 열고 주주가치 제고를 위해 상장사 인적 분할 시 자사주에 대한 신주배정을 금지하는 방안을 추진한다고 밝혔다.
이에 따라 앞으로 기업이 인적분할시 자기주식(자사주)에 대한 신주 배정을 할 수 없다. 인적분할 후 재상장을 할 때도 당국의 투자자 보호방안을 심사받게 된다. 자사주 취득·보유·처분 전 과정에 대한 공시는 강화된다. 시장의 '감시'와 '견제' 기능을 활성화해 총수 일가의 자사주 악용 사례를 막자는 취지다.
김 부위원장은 "자사주 제도가 미국 등 선진국과 달리 주주가치 제고라는 본래 목적과 달리 대주주 지배력 확대 등으로 악용되고 있다는 목소리가 많다"고 말했다.
그는 "기업 인적분할 과정에서 일반 주주의 권익이 침해되지 않도록 제도 개선을 추진하겠다"고 밝혔다.
자사주 매입, 대주주 경영권 방어 수단 악용당국은 앞으로 상장회사의 인적분할시 자사주에 대한 신주 배정을 금지하기로 했다. 인적분할은 사업부문을 분리해 신설법인을 설립한 다음 신설법인 주식을 기존 주주에게 분배하는 것을 말한다.
자사주에 대해선 의결권 등 거의 모든 주주권이 제한됐지만 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주 신주 배정이 이뤄져 왔다. 결국 이 과정에서 일반 주주 지분은 희석되고 대주주는 추가 비용 없이 지배력이 확대되는 일명 '자사주의 마법'이 발생한다는 비판이 많았다.
금융위 "지주회사 전환도 일반주주 권익을 침해하지 않는 방식을 통해 추진하는 게 바람직"
실제로 금감원이 인적분할 실태를 분석(2016년부터 2022년까지 총 45개사)한 결과 33건(73%)이 지주전환 인적분할에 해당했다. 특히 12개사(32%)는 분할 직전 자사주를 신규 취득해 지배력 강화를 위해 취득했을 가능성이 높다.
당국은 상장법인의 인적분할시 자사주에 대한 신주배정을 금지하도록 제도 개선을 추진한다. 미국, EU(유럽연합), 일본 등 주요국도 자사주에 대해 인적분할시 신주배정권리를 인정한 사례는 없다.
일각에선 인적분할시 자사주 신주 배정을 금지하면 지주회사 전환이 어려워지는 것 아니냐는 우려를 나타냈다.
이에 대해 김광일 금융위 공정시장과장은 "지주회사 전환도 일반주주 권익을 침해하지 않는 방식을 통해 추진하는 게 바람직하다"고 말했다. 또 지주회사 도입 이후 25년이 지난 현재 주요 회사의 지주회사 전환 등이 대부분 완료됐다는 점도 고려했다고 덧붙였다.
이날 자사주 개선방안에는 소각 의무화 내용은 빠졌다. 김 과장은 "자사주를 일률적으로 소각하도록 하는 건 기업의 경영 활동을 과도하게 제약할 수 있다는 우려도 있어 빠졌다"고 설명했다.
금융당국은 올 상반기 중 이 같은 내용을 추진하기 위한 자본시장법 시행령 개정 등을 추진할 계획이다.
한편 재계 안팎에선 포이즌필(신주인수선택권), 차등의결권 등 기업의 경영권 방어 제도 개편도 함께 다뤄야 한다는 주장이 나온다. 포이즌필은 적대적 M&A나 경영권 침해가 발생할 때 기존 주주에게만 저가로 신주인수권을 부여하는 제도다.
주요 7개국(G7) 중 한국에만 없다. 2011년 상법 개정 당시 도입 논의가 있었으나 당시엔 기업이 자사주를 통해 경영권을 방어하면 된다는 논리에 무산됐다.
