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대법 "주식 포괄교환은 사실상 '기업합병'…합병규정 따라 과세해야"
대법 "주식 포괄교환은 사실상 '기업합병'…합병규정 따라 과세해야"
  • 박도윤 기자
  • 승인 2023.01.18 17:02
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증여이익 과세 법적 기준 첫 판시..."합병규정이 평가가액 산정에 더 합리적"
▲대법원.
▲대법원.

[금융소비자뉴스 박도윤 기자] 한 회사의 주식을 다른 회사가 전부 인수하는 '포괄적 교환'은 사실상 '기업 합병'이므로 개별 주식의 증여가 아니라 합병으로 해석해 증여세를 부과해야 한다는 대법원 판단이 나왔다.

이에 따라 증여 주식 평가 가액이 보다 합리적이고 선정되고 납부할 세액도 줄어들 것으로 보인다.

대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 연예기획사 A사의 최대주주 홍모씨가 세무 당국을 상대로 "증여세 과세처분을 취소하라"며 낸 소송에서 원고 패소로 판결한 원심을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 18일 밝혔다.

대법원은 주식의 포괄적 교환이 사실상의 기업 합병이므로 주식 가액을 계산할 때도 '상속세 및 증여세법'(상증세법) 시행령의 '합병 규정'을 적용해야 한다고 판시했다.

대법원은 "합병 규정은 예상하지 못한 주식 시세 변동으로 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가 가액을 합리적인 방법으로 산정한다"며 "주식의 포괄적 교환에서도 증여 이익 산정 때 합병 규정을 준용할 필요가 있다"고 밝혔다.

이번 소송은 지난 2005년 코스닥 상장사인 텐트 제조업체 B사가 A사의 주식 8만6500주를 모두 인수하면서 A사 주식 1주당 B사 주식 36.4625주를 발행해 A사 주주들에게 나눠준다는 내용의 포괄적 주식 교환계약을 체결하면서 비롯됐다.

A사 주식 약 3만주(34.8%)를 갖고 있던 홍씨는 B사와의 계약에 따라 B사 신주 100만주가량을 배정받았다.

이에 세무당국이 2010년 A사 주식의 가격이 시가보다 과대평가돼 홍씨가 결과적으로 157억원 상당의 이익을 증여받았다며 증여세 약 120억원을 부과하자 홍씨는 불복해 소송을 제기했다.

세무당국은 새로 받은 B사 주식 가액(변동 후 가액)에서 원래 갖고 있던 A사 주식 가액(변동 전 가액)을 뺀 만큼 홍씨가 증여 이익을 얻은 셈이라며 상증세법 시행령에 따라 이 같이 적용했다.

하지만 상승세법에는 변동 전·후의 '가액'을 산정하는 근거가 따로 없어 다툼의 핵심이 됐다.

통상적으로 개별 주식을 주고받거나 증여하는 경우를 다룬 '일반 규정'을 적용해 가액을 계산한 세무당국에 대해 1심과 2심은 옳다고 판단했다.

반면 대법원은  주식의 포괄적 교환이 사실상의 기업 합병이므로 주식 가액을 계산할 때도 상증세법 시행령의 '합병 규정'을 적용해야 한다고 함으로써 원심의 판단이 바뀌게 됐다.

 


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