【주요내용】
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안 건 명 |
주식매수청구권 불행사로 인한 손해배상 청구의 건 |
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당 사 자 |
신 청 인 : 甲 피신청인 : A증권(주) 대표이사 |
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신청취지 |
피신청인의 직원이 乙주식에 대한 주식매수청구권을 행사하지 아니함으로써 발생한 손해를 배상하라 |
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주 문 |
피신청인은 신청인에게 금8,694,000원을 지급하라. |
【이 유】
○ 1999. 9. 6. 신청인은 피신청인의 직원에게 乙 주식 18,385주에 대한 주식매수청구권행사 신청서*를 제출함.
* 1999. 8.31.자로 乙가 영업부문의 일부를 양도하게 됨에 따라 이에 반대하는 주주는 1999. 9.15.까지 주당 8,600원에 소유주식을 해당 회사에 매도할 수 있는 권리를 갖게 되었으며, 신청인은 이러한 권리를 행사하기 위하여 주식매수청구권행사 신청서를 증권회사에 제출하게 되었음.
○ 1999. 9. 9. 신청인은 乙 주식 1,090주를 주당 8,000원에 매도함.
○ 1999. 9.10. 신청인은 乙 주식 240주를 주당 8,110원에, 1,760주를 주당 8,130원에 매도함.
○ 1999. 9.15. 피신청인의 직원이 신청인에게 乙 주식의 주식매수청구권 행사가격(8,600원)에 근접한 가격으로 매도주문하고 매도주문이 체결되지 아니하면 주식매수청구권을 행사하자고 제의하여 신청인으로부터 승낙을 받아 10:57경 乙 주식 4,000주는 8,500원에, 또 다른 10,000주는 8,600원에 매도주문하고, 잔여주식 1,295주에 대하여는 주식매수청구권을 행사함.
○ 1999. 9.15. 15:00경 직원은 오전에 매도주문한 14,000주가 매도계약이 체결되지 아니한 사실을 신청인에게 보고한 후 주식매수청구를 신청하려 하였으나 이미 14:00에 전산입력이 마감되어 乙 주식 14,000주에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없게 됨.
나. 당사자의 주장
○ 신청인의 주장
- 乙 주식의 주식매수청구권 행사 마감일에 직원의 권유에 따라 매도주문을 한 것은 사실이나 乙 주가가 주식매수청구권 행사가격(8,600원) 이하가 되면 주식매수청구권 행사신청을 재접수하는 조건으로 매도주문한 것임.
- 따라서 乙 주가가 매수가격 이하로 형성되었음에도 직원이 주식매수청구권 행사신청을 재접수하지 아니함으로써 주식매수청구권을 행사할 수 없게 되어 손해가 발생하였으므로 피신청인은 이로 인한 손해를 배상하여야 함.
○ 피신청인의 주장
- 신청인이 乙 주식의 주식매수청구권 행사와 관련하여 직원과 협의하여 동 주식을 장중 매도하기로 하고 주식매수청구권 행사를 취소하였음에도 불구하고 이후 동 주식의 가격이 계속 하락하여 손실이 확대되자 직원이 임의로 주식매수청구권 행사를 취소하여 손해가 발생하였다며 손해발생의 책임을 피신청인에게 전가하고 있으므로 신청인의 주장을 수용하기 곤란함.
다. 쟁점사항에 대한 검토
(1) 손해배상책임 여부
○ 위탁매매인인 피신청인은 선량한 관리자의 주의로써 위탁사무를 처리하여야 할 의무가 있으며 이를 위반하여 고객에게 손해가 발생하면 손해배상책임을 지게됨.
○ 피신청인은 신청인과 협의하여 乙 주가가 주식매수청구권 행사가격(8,600원) 이하가 되면 주식매수청구권 행사신청을 재접수하는 조건으로 乙 주식 4,000주를 8,500원에, 10,000주를 8,600원에 매도주문하였으나 당일 시세(시가: 8,000원, 고가: 8,490원, 저가: 7,910원, 종가: 8,000원)로 보아 매도주문이 체결되지 못할 것이라는 것을 충분히 예상할 수 있었음에도 주식매수청구권을 행사하지 아니한 사실이 있음.
○ 한편, 신청인은 매도주문한 주식의 매도계약이 체결되지 아니한 사실을 장 종료후 보고받고 직원에게 주식매수청구권 행사신청 접수여부를 확인하고 재접수를 요구하였으나 이미 14:00에 업무가 마감되어 재접수가 불가능한 상황이었음.
○ 따라서 피신청인은 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하였다고 볼 수 없으므로 피신청인의 이와 같은 업무처리로 인하여 신청인에게 발생한 손해에 대해서는 배상할 책임이 있다고 할 것임.
(2) 손해배상금액의 산정기준
○ 신청인은 주식매수청구권을 행사할 수 없게 된 사실을 장 종료후 인지하였으므로 그 익일인 1999. 9.16. 시초가로 乙 주식을 처분할 수 있었음.
○ 따라서 손해배상금은 상기 14,000주에 대하여 피신청인이 신청인의 주식매수청구권 행사신청을 정상적으로 접수․처리하였을 때의 매도금액(1주당가격: 8,600원)과 1999. 9.16.의 시초가(1주당가격: 8,000원)로 매도하였을 때의 매도금액과의 차액인 금8,694,000원으로 산정함이 타당할 것임.
라. 결 론
피신청인의 직원이 선량한 관리자로서의 주의의무를 위반한 사실이 인정되므로 피신청인은 신청인이 입은 손해액중 금8,694,000원을 지급하여야 할 것으로 판단됨.
이에 주문과 같이 조정결정함.
[출처=금융감독원]
