차파트너스, 법원에 적법 조사 검사인 선임 신청...금호석유 "의안 양립 불가능…표결방법은 주총 의장 권한"
[금융소비자뉴스 강승조 기자] 오는 22일로 예정된 금호석유화학의 주주총회를 앞두고 회사 측과 행동주의 펀드 차파트너스자산운용이 장외 공방을 이어갔다.
차파트너스는 14일 보도자료를 내고 "주주의 공정하고 상식적인 주총 진행 요청조차 백안시하는 금호석유화학의 시대에 뒤떨어진 태도에 안타까움을 표한다"며 금호석유화학이 전날 주주총회 진행 관련 위법행위에 대한 시정 요청을 거부했다고 비판했다.
그러면서 "주주 여러분이 훼손된 주주가치와 주주권리의 회복을 위한 현명한 선택을 할 것을 당부드린다"고 강조했다.
앞서 차파트너스는 금호석유화학 이사회가 양립 가능한 주총 의안을 양립 불가능한 것으로 공고해 권한을 남용했다며 이사들을 상대로 위법행위 유지(留止·금지)를 청구했다.
자사주 소각에 관한 주주제안 내용이 이사회의 관련 결의를 제한하는 조항이 아님에도 사측이 차파트너스의 주주제안안과 이사회안을 양립 불가능한 것으로 공고해 주주권을 침해했다는 것이다.
차파트너스는 사외이사 선임의 경우 이사회가 추천한 최도성 후보 선임 안건이 주주제안 후보인 김경호 후보 선임 안건보다 앞서 배치되고, 일괄 표결 방식이 아닌 순차 표결 방식으로 진행돼 하나가 가결되는 경우 나머지 하나는 자동으로 폐기되는 것으로 공지된 것도 공정하지 않다고 주장했다.
이에 대해 금호석유화학 측은 "회사 측 안건은 자기주식 소각에 있어 주주총회 결의에 의하는 '예외'를 허용하지 않는 반면, 주주제안 측 안건은 주주총회 결의에 의해 소각할 수 있도록 예외를 허용하고 있다는 점에서 명백하게 상충하기 때문에 두 안건은 양립 불가능하다"고 반박했다.
사외이사 선임 안건에 대한 표결 방법에 대해서도 "주주제안권에는 주총에서 안건을 상정하는 순서나 표결방법을 지정할 권한까지 포함돼 있지는 않다"며 상법에 따른 주총 의장의 권한에 속하는 사항이라고 강조했다.
이어 "이는 (차파트너스에 권리를 위임한) 박철완 전 상무가 2021년 제기했던 의안상정가처분의 결정문에도 명시된 내용"이라고 덧붙였다.
세계 최대 의결권 자문사 ISS는 최근 낸 보고서를 통해 "(주주제안자 측은) 자사주가 지배력 강화 목적으로 사용됐거나 사용될 것이라는 점을 입증할 충분한 증거를 제시하지 못했다", "주주 결의만으로 자사주를 소각하는 것은 국내 상장사 중 전례가 없거나 어느 회사의 정관에도 규정돼 있지 않다"며 회사 측을 지지했다.
다른 의결권 자문사인 글래스루이스도 전날 낸 보고서에서 "주주제안 등을 검토한 결과 주주제안이 회사와 주주의 이익에 부합하지 않는 것으로 판단된다", "회사는 방어적인 방식으로 자사주를 활용하지 않았으며, OCI 합작 계약에 따른 자사주 교환은 회사 발행 주식에서 상대적으로 적은 비율을 차지한다"며 주주제안에 반대표를 행사할 것을 권고했다.
한편 차파트너스와 개인 최대주주 박철완 전 상무는 지난 8일 금호석유화학 주총 소집 절차와 결의 방법 등이 적법한지 조사하기 위해 서울중앙지법에 검사인 선임을 신청했다고 공시한 바 있다.
구체적으로 주총 소집을 결정하는 이사회 결의에 관한 사항, 표결방식에 따른 주주제안 의안의 자동폐기 여부와 그 적법성에 관한 사항 등을 검사인이 조사하게 해달라고 요청한 것이다.
박 전 상무는 고(故) 박정구 금호그룹 회장의 장남이자 박찬구 금호석유화학그룹 회장의 조카로, 2021년과 2022년 주총에서 박 회장 측과 맞붙은 바 있다.
앞서 박 전 상무로부터 권리를 위임받은 차파트너스는 주총 결의에 의해서도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 기존 보유한 자기주식을 전량 소각하는 안건과 사외이사 및 감사위원으로 김경호 KB금융 이사회 의장을 선임하는 안건 등을 주주제안 했다.
이와 관련, 금호석유화학 측은 3년간 50%의 자사주를 소각하겠다는 방침을 밝혔으며 감사위원으로도 최도성 한동대 총장을 선임하는 안건을 상정한 상태다.
