③끝. 메리츠증권, 이화전기 3사에 2749억 메자닌 투자해 차익 580억 이상 남긴후 대부분 무사탈출. 38만 소액투자자들은 주식 물린 채 큰 피해 대조

[금융소비자뉴스 이동준 기자] 이상의 거래들을 다시 정리하면, 메리츠증권은 2년 전부터 이화그룹 3개 계열사들에 모두 2.749억원의 BW-CB-EB 투자를 했다. 공식 확인된 것만 그렇다. 김영준 회장 구속과 거래정지 후 지난 7월초까지 이중 2,420억원어치의 엑시트(탈출)에 성공했다. 그것도 최소 580억원 이상(이자수입 제외)의 매매차익 등을 남기고서다.

더 차익을 남길 수 있었지만 이화전기측에 시세보다 싸게 526억원의 BW를 매각해 주었고, 그 댓가인지 확인은 어렵지만 메리츠증권은 다른 물량들의 엑시트에 성공할 수 있었다. 엑시트 못한 329억원어치 물량들도 안전한 담보 등을 확보하고 있어 떼일 가능성은 낮아 보인다.

이에 대해 한 금융투자업계 관계자는 “메자닌 거래에 깊숙이 개입한 증권사는 큰 이익을 보면서 대부분 탈출시킨 반면 일반투자자는 거래정지 등으로 막대한 후유증에 시달리고 있는 양상”이라고 말했다.

이에대해 물론 최희문 메리츠증권 대표이사 부회장은 지난 17일 금감원 국정감사에서 매매거래정지 전 이화전기 주식을 전량 매도한 것은 정상적인 투자판단에 따른 것이었다며 내부정보 이용 의혹을 전면 부인했다.

이용우 의원이 “이화전기 거래정지로 38만명에 달하는 소액주주가 피해를 입고 있고, 김영준은 주가조작 전과가 있는 사채업자 출신으로, 차명으로 지분을 분산시켜놓고 경영권 행사한 적도 있는데 알고 있었으냐”고 묻자 최 부회장은 “전혀 모르고 있었다”고 답했다.

이 의원이 “김영준에 대한 검찰 압수수색이 3월에 있었고, 대표이사 회장이자 대주주가 압수수색당했다면 투자자는 저 회사 무슨 문제가 있냐 따져보고 풍문도 듣고 하는게 정상 아니냐”고도 묻자 최 부회장은 “5월10일 오후 거래정지됐는데, 우리는 전혀 이걸 모르고 있었다”고 말했다.

그러면서 최 부회장은 자신들이 거래정지 등을 사전에 모르고 있었다는 증거로 3가지 정황을 제시하기도 했다. 그는 "거래정지 3주 전에 이화전기 BW 주식 전환을 신청했고 전환신청한 순간 담보권이 상실됐다"며 "거래정지 등을 예지했다면 전환신청을 전혀 하지 않았을 것"이라고 주장했다.

또 5월4일 EB 279억원을 추가 인수한 점, 거래정지 당일 아침 이화전기가 메리츠증권으로부터 300억원 유가증권을 프리미엄 주고 사간 점 등도 정황으로 꼽았다.

최 부회장은 메리츠증권이 보유한 신주인수권을 행사한 시점이 경영진의 문제가 불거지기 전인 4월이라는 점을 들어 지분 매각이 내부정보를 알고 한 것이 아니라고도 주장했다. 그러나 김영준 회장에 대한 검찰 압수수색은 지난 3월 중에 있었다.

이날 국감에서 이용우 의원은 “메리츠증권의 이화그룹 투자내역을 보면 총 투자금액 2,470억원 중 3개사에서 자기자본의 50% 넘는 부분을 부동산 담보로 잡고 투자결정을 해 투자심의서 사본을 요청했더니 영업비밀이라며 제출을 거부했다”며 “4년 국감을 하며 이런 경우는 처음 본다”고 말하기도 했다.

이번 이화전기 사태를 통해 그동안 많은 비판을 받아온 메리츠증권 특유의 영업방식이 다시 한번 뚜렷이 드러난 점도 주목해야할 점이다.

메리츠증권은 신용등급이 낮은 기업의 메자닌에 투자하면서도 담보를 잘 잡아 미꾸라지처럼 매번 잘 빠져나가는 것으로 유명했다. 기업사냥꾼이나 주가조작꾼 같은 불량 기업인이나 부실기업 가리지 않고, 잘 뚫고 들어가 ‘하이 리스크, 하이 리턴’을 성공시키기로도 유명했다.

이 과정에서 무자본 인수합병(M&A)·주가조작 세력의 조력자 역할을 한다는 지적도 많이 받아 왔다.

상장폐지 위기에 몰린 KH그룹의 CB에 3,200억원을 투자하면서 1조원 상당의 부동산을 담보로 설정한게 대표적 사례다. 배상윤 KH그룹 회장은 김성태 전 쌍방울 회장과 함께 주가조작이나 배임-횡령 등 혐의로 여러 차례 논란을 일으켰던 대표적인 기업사냥꾼 중 한 사람이다. 지금도 검찰수사를 피해 해외도피 중이다.

메리츠증권은 김 회장의 서울 그랜드 하얏트호텔 인수나 강원 평창 알펜시아 리조트 인수때 여러 방법으로 큰 도움을 주었다. 대신 알펜시아리조트와 하얏트 호텔 지분투자 상품 등을 담보로 잡았다. 메리츠증권이 담보권을 행사하면 알펜시아나 하얏트호텔 매각에 영향을 미칠 수도 있다.

◆ 문제-부실기업 메자닌에 주로 투자하고, 기업사냥꾼-주가조작꾼 조력자 역할 자주 한다는 메리츠증권 영업행태 이번 사태 등으로 다시 드러나. 금감원 추가조사서 여러 문제 파악될듯

앞에서도 언급했지만 메리츠증권의 주특기 중 하나는 CB와 BW투자다. CB와 BW는 주식과 채권 중간 성격을 띠어 메자닌이라고 불리는 투자상품으로, 회사채 발행이 어려운 기업들이 자금을 조달하는 수단으로 쓰인다. 채권으로 발행하지만 나중에 주가가 오르면 주식으로 전환해 투자자가 차익을 얻을 수 있다.

메리츠증권의 메자닌 투자는 유독 문제기업이나 부실기업에 집중된 점도 특징이다.

민주당 이용우 의원실 자료 등에 따르면 메리츠증권이 최근 5년간 투자한 CB와 BW 발행사들 중 횡령, 부실 등으로 거래정지된 기업이 18곳에 달한다. 메리츠증권의 이들 기업 투자액은 7,800억원에 이른다.

최근 3년 동안 메리츠증권은 이아이디를 비롯해 KH필룩스ㆍ세종메디칼 등 상장사 45곳의 메자닌을 인수해왔다. 이중 65%의 상장사가 결손기업이고, 거래정지까지 된 기업은 30%에 달한다.

메리츠가 결손기업들에게 CB 등으로 투자를 해주면서 투자금을 신규사업 진출이나 운영자금이 아닌 우량 채권 인수에만 활용할 것을 요구한 탓에, 회사의 생산성 및 기업가치가 성장하지 못해 소액 주주들의 피해를 양산했다는 주장도 제기된다.

또 이들 기업에서 메리츠증권은 거의 손실을 보지 않았다. 이화전기처럼 기막힌 타이밍에 주식을 모두 던지거나, 부동산, 채권 등을 담보로 요구해 사실상 원금을 확실히 보장받았다. 휴센텍의 상장폐지 이슈가 불거졌을 때도 메리츠증권은 통화안정채권 담보권을 행사해 원금 회수뿐 아니라 CB 중개 수수료까지 챙겼다.

금감원이 최근 발표한 메리츠증권 기획검사 중간결과에서도 메리츠증권의 이같은 '무늬만 투자' 의혹은 일부 사실로 드러났다. 언뜻 CB-BW 투자로 부실기업 등에 자금을 조달해주는 것으로 보이나, 사실상 원금 보장을 약속받은 투자 정황이 포착된 것이다.

금감원 발표에 따르면 메리츠증권은 상장사 CB 전액에 상당하는 채권을 상장사가 사게 한 뒤 이를 담보로 잡았다. 또 담보 채권 취득은 메리츠증권 채권부서를 통해서만 이뤄졌다. 메리츠증권은 발행사에게 국채 또는 AA 이상 채권들로 구성된 담보채권 가능 목록을 2~3개 내외로 체시하고 그 중에서 취득하도록 해, 발행사의 담보채권 선택 범위가 일정 제한됐다.

메리츠증권이 담보채권을 해제해 발행사가 신규사업 지출, 운영자금 사용 등에 쓸 수 있도록 동의한 사례는 없었다. 사실상 모험자본 공급이라는 CB 제도의 취지와 어긋나는 발행 행태인 셈이다. 담보채권 해제 동의는 CB 투자금액 회수 차원에서만 이뤄졌다. 우월적 지위 남용 혐의도 엿보인다.

최대주주에게 편익을 제공한 정황도 포착됐다. 상장사 A사의 특수관계자(사실상 최대주주)가 최소자금으로 발행 CB의 전환차익을 얻을 수 있는 기회를 부여해줄 것을 요청했는데, 장외파생상품을 통해 이 부탁을 들어줬다는 것이다.

담보를 통한 원금 보장이나 최대주주에게 편익을 제공하는 방식에 계약서상 명시되지 않은 과정이 포함돼 있다면 자본시장법 71조 '불건전 영업행위 금지' 위반 소지가 있다.

한 증권사 IB 담당임원은 “메리츠가 제대로 컴플라이언스 절차를 밟았다면 일어나지 않았을 일들”이라며 “메리츠 특유의 성과지향적 문화 탓에 내부통제 감시가 다른 대형 증권사들보다 약한 것이 원인”라고 말했다.

작년 대부분의 증권사들이 고금리, 증시부진 등으로 크게 고전했는데도 메리츠증권만은 이같은 영업방식으로 미래에셋증권을 제치고 순이익 1위에 오르기도 했다. 과거부터 부동산PF를 선도적으로 많이 취급했고, 지금도 취급물량이 가장 많은 편인데도 메리츠증권이 부동산PF 때문에 고전한다는 소식도 거의 들어보지 못했다.

한편 현재 메리츠증권 추가검사를 진행중인 금감원은 2021년 이화전기와 메리츠증권이 BW 계약을 맺을 당시 정한 금리나 콜옵션 한도 및 리픽싱 조건 등도 타당성이 있는지 조사 대상에 올려놓고 검토 중인 것으로 알려진다.

특히 이화전기의 콜옵션 비중이 왜 그렇게 높은지, 또 메리츠증권이 장내매도로 더 높은 시세차익을 올릴 수 있는데도, BW를 싸게 다시 이아이디 등에 다량 매각했는지 등에 대해서도 조사 중인 것으로 전해진다.<끝>

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