[금융소비자뉴스= 박홍준 기자] 거래소가 올해부터 기업지배구조 공시제도를 강화한데 따라 재벌기업을 포함한 의무(162개사)와 자율(9개사)공시 대상거업들의 공시가 상당히 개선됐으나 지배구조문제의 핵심이라고 할 수 있는 이사회 관련 경영진의 성과 평가와 보상에 관한 항목이 빠져있고, 일부 항목은 준수 여부에 대한 판단 기준이 모호하거나 충분한 정보가 제공되지 않아 추가적인 개선이 필요한 것으로 지적되고 있다.

즉 총수를 비롯한 오너일가의 보수의 적정성이나 일감몰아주기에 의한 사익편취 등에 관한 정보는 제공할 의무가 없다는 점 등에서 강화된 공시제도가 과연 지배구조개선 효과를 거둘지 의문시되고 있다. 특히 가이드라인은 오너일가가 편법과 사외이사를 포함한 이해관계자들의 지원에 의한 배불리기를 막기 위한 공시의무 범위와 구체적인 기준을 정하지 않아 가이드라인은 여전히 기업오너에 관대하다는 평을 받고 있다.

이에 경제개혁연대(소장: 김우찬, 고려대 교수, 이하 경개연)는 24일 낸 보도자료에서 거래소의 기업지배구조 보고서 가이드라인(이하 ‘가이드라인’)은  “최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)에 관하여 기재하고( 승계절차, 임원 및 후보자 교육제도 등) 이를 지속적으로 개선‧보완하고 있는지 설명”할 것을 요구하고 있지만 이것이 잘 지켜지지 않고 있다고 지적했다.

최고경영자 승계기준은 기업별로 '천차만별'

그동안 기업들이 공시한 내용을 보면, 준수 여부에 대한 판단기준이 제각각일 뿐 아니라 최고경영자 승계정책에 대한 이해가 부족한 경우가 많은 것으로 나타났다. 예를 들면 호텔신라의 경우 이 항목을 ‘준수’하고 있다고 공시했지만 내용을 보면 이사회의 대표이사 선임 권한과 대표이사 유고 시 직무 대행에 관한 사항이 전부더, 반대로, OCI는 대표이사 선임절차나 직무대행 규정은 있지만 최고경영자 승계정책은 갖추고 있지 못하고 있다.

경개연은 따라서 지배구조 현황을 있는 그대로 공개하고 이에 대한 경영진의 판단과 정책방향을 충실히 기재해 이해관계자들의 평가와 소통이 가능하도록 하기 위해 가이드라인에서 보다 객관적이고 충분한 정보가 제공될 수 있도록  구체적인 기준을 제시할 필요가 있다고 주장했다.

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 금지에 대해 가이드라인은 “기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있는지 여부 및 그 내용”을 설명하고, 그렇지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등을 기재하도록 하고 있다. 또, 과거 횡령・배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하고 관련 내용을 공시토록하고 있다.

하지만 이 조항은 선언적인 의미에 그치고 있다. 경개연은 따라서 △기업가치 훼손 임원 선임 방지 명문규정 여부 △기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 유형과 기준 △심사 주체와 절차 등의 내용을 반드시 포함하여 공시하도록 할 필요가 있다고 주장했다.  

재벌 총수일가 중 횡령・배임으로 유죄를 선고받은 이들이 임원으로 재직 중인 8개 사의 공시 내용을 보면, 기업가치 훼손 임원 선임 방지 정책에 대해 8개 사 모두 별도의 규정은 없고 ‘임원 선임 시 관련 사항을 검토하여 반영한다’는 수준으로 대동소이하다. 삼성전자, 롯데쇼핑, CJ, 효성 등 4개 사는 이를 준수하고 있다고 공시했지만 현대자동차, SK, 동국제강, 금호석유화학 등은 미준수로 공시했다.

횡령배임임원선임에서 확정판결 전에도 유죄판결공개하고 등기임원은 실명 공개를

경개연은 또한, “횡령・배임으로 유죄를 받은 임원선임 현황”의 경우 기준이 제각각이어서 이를 정비할 필요가 있고 확정판결이 아니라 하더라도 법원의 유죄 판결은 모두 공개하고, 최소한 등기임원의 경우에는 실명을 공개하도록 하는 것이 바람직하다고 밝혔다.

이와관련,  삼성전자와 효성의 경우 아예 공시를 하지 않았고, 롯데쇼핑은 신동빈 이사의 1심 판결을 참고사항으로 기재했다. 현대자동차, CJ, 동국제강, 금호석유화학 등은 비실명으로, SK는  실명으로 공시했다. 이같이 기준이 제각각인 것은 총수일가 관련 사항으로 기업들이 민감해 하는 사항이라는 특성도 있고 가이드라인에 확정판결 여부에 대한 언급이 없고 성명은 생략할 수 있도록 했기 때문이라고 경개연은 분석했다. 비실명 공시를 인정한다면, 배임・횡령 임원이 누구나 알 만한 사람인 아닌 경우에는 해당자가 최고경영자 또는 재무책임자 등 주요 임원은 아닌지, 회사가 배임・횡령 이력에도 불구하고 임원으로 선임한 사유가 타당한지 등을 알기가 어렵다.

경개연은 또한 사외이사가  회사(계열회사 포함) 또는 지배주주와 직・간접적 이해관계가 있거나 거래내역이 있으면 이를 모두 공시하여 사외이사의 독립성에 대한 회사의 판단 기준과 노력을 평가할 수 있도록 하는 것이 바람직하다고 강조했다. 즉 가이드라인에 이해관계의 유형(예컨대, 계열 비영리법인 재직 경력, 사외이사가 임직원으로 있는 회사와의 거래, 지배주주 일가와 관련한 소송대리 등)을 구체적으로 제시하고 해당 사항을 모두 기재하도록 하는 것이 필요하다고 덧붙였다.

가이드 라안은 “이해관계 전반”에 대하여 기재할 것을 요구하고 있으나 그동안 기업들은 최소한의 사항만 공시하고 중대한 이해관계에 대한 판단 기준도 불분명한 것으로 나타났다. 예컨대, 국민연금이나 의결권자문사가 올해 주주총회에서 이해관계를 이유로 선임에 반대한 사외이사와 해당 회사가 이번에 공시한 내용을 비교한 세아베스틸의 강천구 사외이사는 2018년 3월부터 1년 간 계열회사인 세아홀딩스와 자문계약을 맺었던 사실이 있으나 회사는 거래내역이 없다고 공시했다.

세아베스틸은 “당사가 속한 세아그룹의 지분구조에 연관이 있는 회사들과 물품 상거래 및 지분거래를 하지 않았음을 사외이사추천후보위원회에서 철저히 검증”했다고 기재했다. 또한, 신세계의 원정희 사외이사는 법무법인 광장 고문으로 재직 중이고 법무법인 광장은 최근 3년 이내에 신세계 및 계열회사에 법률자문을 제공한 사실이 있으나 회사는 이 내용을 기재하지 않았다.

경개연은 아울러 가이드라인의 핵심원칙 10가지에는 사외이사가 아닌 사내이사나 집행임원의 보수에 관한 사항이 아예 포함되어 있지 않고 보수위원회 설치에 관한 사항도 의무공시 대상이 아니는 것은 납득하기 어렵다는 의견을 나타냈다. 경개연은 상대적으로 보수 수준이 큰 의미가 없는 사외이사에 대해서는 실적평가와 평가결과를 보수산정에 반영할 것을 요구하고 있는데 반해 사내경영진의 보수에 대해서는 아무 것도 공시할 필요가 없다는 것은 모순이라고 지적했다. 

경개연은 공신마감 후  6개월 이내에 공시 실태를 점검하여 공시의 실효성을 높이겠다고 밝히고 있지만 단순히 허위기재나 공시누락을 점검하는 차원을 넘어 보다 충분하고 유용한 정보가 제공될 수 있도록 지배구조 공시 핵심원칙 및 가이드라인의 추가 개선 방안을 마련할 것을 촉구했다.

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