"대한민국 이사회는 영혼없는 이사회"...삼성, 현대차, 현중 등
"대한민국 이사회는 영혼없는 이사회"...삼성, 현대차, 현중 등
  • 강민우 기자
  • 승인 2018.11.06 17:34
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참여연대 "정부 상법 개정에 적극 나서고 국회는 신속 논의해야"

총수일가 견제 및 기업지배구조 개선 위한 상법 개정돼야

[금융소비자뉴스 강민우 기자] 참여연대 경제금융센터(소장 김경율 회계사)는 6일 상법 개정과 관련, 정부는 ‘국회 논의 지원’ 수준에 그칠 게 아니라 법무부가 기업지배구조 개선을 위한 법률안 을 제출하는 등 적극적으로 나서고, 국회는 이번 정기국회에서 그동안 발의된 상법 개정안에 대한 논의를 더 이상 뜸 들이지 말고 조속히 진행해야 한다고 밝혔다.

참여연대는 상장회사 이사회는 법령과 정관에 따라 오로지 ‘회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다’고 돼 있지만 우리나라 이사회는 지배주주의 이익만을 위한 거수기 역할을 해왔다며 영혼 없는 이사회, 이것이 한국 이사회의 본질이며 현주소라고 말했다.

그러면서 ▲국민연금공단까지 동원돼 강행된 2015년 (구)삼성물산-제일모직 합병, ▲총수일가만을 위한 합병비율 논란 끝에 철회된 2018년 3월 현대글로비스·현대모비스 지배구조 개편안 발표 시 (구)삼성물산 및 현대모비스의 이사회가 각 회사에 손해가 될 것이 불 보듯 뻔한 의사결정 과정에서 어떠한 역할도 하지 못한 것을 예로 들었다. 또 최근 내부문건 공개로 삼성바이오로직스 분식회계 사건에서 과연 이사회가 재무제표의 작성과 확정 과정에서 적절한 견제기능을 수행했는지 의문이며 올 국정감사에서 문제가 제기된 현대중공업그룹의 지주회사 전환 과정에서의 ▲자사주 이용, ▲지주회사의 알짜회사 지배, ▲배당금 및 일감 몰아주기 사례 등도 이사회가 회사, 소수 주주 및 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하지 않은 결정을 내린 사안으로 볼 수 있다.

참여연대는 이사회가 총수 일가의 전횡을 막고 회사 전체의 이익을 위해 작동하는 기구가 되기 위해서는 지금보다 소수 주주의 권리를 강화하고, 이사회를 독립적이고 투명한 구조로 개편해야 한다고 말했다.

세부 내용을 보면 주주를 대신하여 경영자를 감독하는 위치에 있는 감사위원 선출 시 선출 단계에서 ▲대주주의 의결권을 3%까지로 제한하여야 하며(감사위원 분리선출), 주식 1주당 1표가 아닌 선임되는 이사 수만큼 의결권을 보유하는 ▲집중투표제와 전자투표제의 의무화로 소수 주주의 의견을 반영한 독립적 사외이사제도를 구축하고, 이사 등의 행위로 회사에 발생한 손해에 대해 회사 대신 주주가 손해 배상을 청구할 수 있는 ▲주주대표소송의 지분요건을 완화하며, 지배회사 주주가 종속회사 경영진의 의무위반 등 불법 행위에 대해서도 문제를 제기할 수 있는 ▲다중대표소송을 도입해야 한다고 했다.
특히 상장회사의 경우 1주의 주식만으로도 대표소송을 제기할 수 있는 ▲단독주주권 제도 및 총수일가 및 경영진의 권한 남용으로 인한 부실경영의 실질적 고통을 떠안는 노동자들의 대표가 경영에 참가할 수 있는 ▲노동이사제 도입 또한 실질적인 지배구조개선을 위해 꼭 필요한 제도이다. 또 공익법인 및 자사주를 통한 총수일가의 편법적 지배력 강화를 막기 위해서 ▲공익법인 보유 계열회사 주식에 대한 의결권 제한, ▲분할 신설회사가 보유 자기주식에 대한 신주 배정 금지 등의 입법적 개선이 필요하며, 현재 회사 경영진에 의해 일방적으로 운영되어 사실상의 ‘요식행위’에 불과한 주주총회가 실질적으로 기능하도록 대부분 3월 말에 개최되는 ▲주주총회 집중도를 낮춰야 한다고 했다.


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