[금융소비자뉴스 박홍준 기자] 최근 최태원 SK그룹회장이 SK실트론 지분 29.4%를 인수한 것을 두고 상장차익을 노린, 즉 사익편취를 위한 지분참여의 성격이 강하다는 점에서 논란이 일고 있다.
경제개혁연대(소장 : 김우찬 고려대 교수· 이하 경개연) 는 최근 SK㈜와 SK하이닉스 이사회에 공문을 보내 최 회장이 SK실트론 지분 29.4%를 취득하게 된 이유와 그 과정이 적법한 절차에 따라 추진됐는지 질의하는 공문서를 보냈다.
이어 공정거래위원회에 공문을 보내 최 회장의 개인적인 지분참여가 회사기회유용을 통한 지배주주에 대한 사익편취에 해당되는지 여부에 대해 조사할 것을 요청했다. 적폐청산차원에서 대업들의 일감몰아주기에 대한 조사와 규제를 강화하고 있는 공정위가 최 회장의 사익편취 시도에 강도 높은 조사에 나설 것으로 보인다.
경개연 관계자는 20일 “최 회장의 SK실트론 지분참여는 나중에 투자자들의 주머니를 털어 자신의 배를 불리기 위한 전형적인 불공정거래라는 점에서 이 문제의 적법성 여부를 따지는 것은 매우 긴요하다”고 말했다.
공정위는 일단은 최 회장의 SK실트론 지분참여 과정을 자세히 조사할 것으로 보인다. 지난달 국회 정무위원회 국정감사에서도 최 회장의 SK실트론 지분 인수 문제가 도마 위에 올랐는데 당시 김상조 공정위원장은 이 문제에 대해 검토하겠다는 뜻을 밝힌 바 있다. 최 회장에 대한 공정위 조사가 곧 본격화될 전망이다.
최 회장의 경우 회사기회유용으로 ‘떼돈’을 번 적이 있어 이번 SK실트론 지분참여는 주목의 대상이 된다. 그는 지난 2008년 시스템통합업체인 SK C&C를 상장하면서 천문학적인 규모의 상장차익으로 ‘돈방석’에 오른 것은 물론 그룹지배력을 강화, 돈과 권력을 동시에 거머쥐었다. 그는 60억 원의 지분참여로 나중에 SK C&C상장으로 2조원에 가까운 상장차익을 거뒀다.
최 회장이 이번 SK실크론 지분참여도 SK C&C의 ‘부당이득 신화’를 또다시 재현해 자신의 배를 불리겠다는 의도가 숨어있는지도 모른다. 당시 이 돈이 투자자들의 주머니에서 나왔고 부당이득의 성격이 강하다는 점에서 그 일부라도 사회에 환원해야 한다는 주장이 제기됐지만 최 회장은 단 한 푼도 내놓지 않아 비난여론이 높았다. 또 다시 서민들의 주머니 돈을 털어 최 회장에게 거대 부를 안겨주는 일이 결코 반복돼서는 안된다는 것이 경개연의 주장이다.
회사 못지않게 최 회장 개인적으로 배불리는 것이 중요'
경개연은 최 회장의 반도체소재 제조업체인 SK실트론 지분 인수는 회사기회유용을 통한 지배주주에 대한 사익편취에 해당된다는 점에서 문제가 된다면 공정위가 이 부분을 살펴보아야 단다고 주장했다.
최 회장의 지분참여가 논란이 되는 것은 최 회장이 손 하나 까딱하지 않고 거액 불로소득을 거머쥘 수 있다는 데 있다.SK는 올해 1월 LG로부터 실트론 LG실트론 지분 51% (34,181,410주, 처분단가 18,139원/주)를 총 6200억 원에 인수했다. 이어 약 3개월 후인 4월6일 나머지 SK실트론의 잔여지분 49%는 SK와 최 회장이 사들였다.
최 회장은 개인적으로 우리은행 등 보고펀드 채권단이 보유하던 29.4%(2,535억원상당)인수하고 나머지 KTB PE (KTB프라이빗에쿼티)가 보유한 19.6%(1,691억원 상당)는 SK가 사들였다. 이에 따라 SK실트론은 SK와 최 회장이 사실상 지분 100%를 보유하게 됐다.
최 회장이 SK실트론의 지분을 인수한 배경에는 거대 상장차익 예상된다는 점이 작용한 것으로 보인다. 반도체 기초재료인 실리콘 웨이퍼(규소박판)를 생산하는 우량기업이다. 지난 2012년 상장 실패 후 영업실적이 다소 저조했지만 지난해에는 매출액 8,264억원, 영업이익 332억원을 기록해 놀라운 영업실적개선을 보인데 이어 올해 상반기에도 이같은 호조세는 지속되고 있다.
SK실트론은 이익이나 재무구조 등에서 멀지 않아 상장을 하더라도 별 문제가 없고 SK하이닉스 등의 계열사와 시너지 효과도 기대되는 만큼 상장시에 거대규모의 상장차익이 예상된다.
그렇다면 SK가 잔여지분을 모두 인수하는 것이 상당한 이득이 될 사업기회였는데 굳이 SK 이사인 최 회장 개인에게 29.4%의 지분을 인수토록 한 데는 거대규모에 이를 가능성이 높은 상장차익의 상당부분을 최 회장 개인에게 안겨주겠다는 계산이 숨어있는 것같다.
경개연은 “잔여지분의 경우 경영권프리미엄이 제외돼 최초 매입가보다 약 30% 가량 낮은 가격으로 거래가 이루어졌기 때문에 이미 지배권을 확보한 SK 입장에서는 이를 최대한 확보하는 것이 회사의 이익에 부합하는 결정이었다”고 강조했다.
인수과정 철저조사후 법위반시 엄중 제재해야
경개연은 최 회장이 개인적으로 지분 참여한 것은 위법소지가 크다면서 이 과정에 대한 철저한 조사가 이뤄져야 한다고 주장한다. 현행 공정거래법 제23조의2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)는 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인이나 특수관계인이 일정지분 이상 주식을 보유한 계열회사에 대해 부당한 이익을 제공하는 것을 금지하고 있다. 여기에는 회사가 직집 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통해 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위가 포함된다고 경개연은 지적했다.
이어 경개연은 “SK는 재무적 부담 및 투자리스트 관리 등을 이유로 29.4%의 지분을 취득하지 않았다고 설명했지만, 향후 상당한 이득이 예상되기 때문에 지배주주인 최 회장에게 제공한 것으로 보는 것이 논리적으로 더 타당해 보인다”고 덧붙였다.
SK실트론 상장 가능성이 제기되는 상황에서 5년 간 이자만 지급하면 되는 잔여 지분에 대한 TRS(대출 만기일이 왔을 때 처음에 담보로 내 준 주식과 빌려 쓴 돈을 그대로 교환하되 빌린 돈의 상환금액을 환율에 따라 달라지도록 하는 거래방식이다) 거래를 않고 최 회장이 인수하도록 한 것은 지배주주에게 이득을 제공한 것이라고 경개연은 주장했다..
또한 “SK와 최 회장의 TRS거래 시점이 불과 18일 차이가 난다”며 “이는 SK가 거래를 끝낸 뒤 나머지 지분을 인수할 대상자를 물색하던 중 최 회장이 취득을 결정한 게 아니라 처음부터 SK실트론 잔여지분을 SK와 최 회장이 각각 나누어 인수하기로 결정했을 가능성도 배제할 수 없다”고 주장했다.
이들은 또 최 회장의 지분 인수는 회사기회유용 여부가 문제될 수 있음에도 불구, 이를 이사회에서 논의하지 않은 점도 문제라고 지적했다.
이에 대해 SK는 법률검토를 거쳐 최 회장의 SK실트론 지분 인수는 회사기회유용에 해당하지 않고 이사회 결의가 필요하지 않다고 결론 내렸다고 해명했다.하지만 회사와 이사(최 회장)의 이해가 정면으로 충돌되는 사안에 대해 이사회가 논의하지 않은 것은 적법한 절차를 거치지 않아 위법의 소지가 있다는 것이 경개연의 설명이다.
경개연은 공정당국이 편법적인 부의 증식과 승계를 막기위해 각종 규제를 강화하고 있는 마당에 최 회장이 또다시 기업인수를 통해 회사기회유용을 시도한 점은 매우 유감스러운 일이라면서 “이에 공정위는 최 회장의 SK실트론 지분 인수 전 과정에 대해 철저히 조사하고, 문제점이 드러날 경우 법에 따라 엄중 제재해야 할 것이다”고 강조했다.
