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SM, 카카오 유상증자 등 해제…하이브, SM 인수전서 유리한 고지
SM, 카카오 유상증자 등 해제…하이브, SM 인수전서 유리한 고지
  • 강승조 기자
  • 승인 2023.03.06 10:15
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지난 3일 법원 가처분 인용 후속 조치...법원 "이수만 지배력 약화 목적으로 볼 수 있어...자금 필요성 없어"
하이브 "사업협력계약도 해지하라"...카카오, SM 지분 인수 지속여부 기로

[금융소비자뉴스 강승조 기자] SM엔터테인먼트가 법원 결정에 따라 카카오에 유상증자와 전환사채를 발행하기로 한 계약을 해제한다고 공시하며 SM 지분 인수를 둘러싼 하이브와 카카오의 위상에 커다란 변동이 생겼다.

SM엔터테인먼트는 카카오에 유상증자와 전환사채를 발행하기로 한 계약을 해제했다고 6일 공시했다.

이는 지난 3일 법원이 SM의 신주 및 전환사채 발행을 막아달라는 취지로 이수만 SM 전 총괄 프로듀서가 낸 가처분 신청을 인용한 데 따른 것이다. 

당시 지분 18.46%를 보유해 1대 주주로서 지분율 하락을 피할 수 없었던 이 전 총괄은 SM이 경영상 목적 달성을 위해 신주를 발행할 필요가 있었다고 보기 어렵고, 기존 주주가 불이익을 받을 염려가 크다며 법원에 가처분 신청을 냈다.

앞서 SM 현 경영진은 지난달 7일 긴급 이사회를 열어 카카오에 제삼자 방식으로 약 1119억원 상당의 신주와 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했지만 법원의 가처분 인용으로 없던 일이 됐다. 

제삼자 방식으로 SM 지분 약 9.05%를 확보해 2대 주주로 부상하려던 카카오의 계획도 무산될 위기에 처했다.

서울동부지법 민사합의21부(김유성 수석부장판사)는 3일 오후 이수만이 SM을 상대로 낸 신주 및 전환사채 발행 금지 가처분에 대해 인용 결정을 내렸다.

재판부는 인용 결정문에서 "신주 발행 의결은 SM 경영권 귀속 관련 분쟁 가능성이 임박한 상태에서 이를 현실화한 행위"라며 "최대 주주인 이수만의 지배력을 약화하려는 목적에서 비롯된 것으로 볼 여지가 있다"고 밝혔다.

이수만 지분율이 18.45%에 불과해 대주주 연합 등에 따라 SM 경영권이나 지배권에 변동이 있을 수 있고, 이미 얼라인자산운용이 SM 지분을 취득한 뒤 경영권에 영향을 미치기 시작했다는 이유다.

재판부는 "SM은 신주 발행 의결 무렵 충분한 현금과 현금성 자산 등을 보유하고 있었고 급하게 갚아야 할 채무가 없었다. 긴급한 자금 조달 필요가 있었다고 보기 어려운 상황이었다"며 SM측이 주장한 긴급한 자금 조달 필요성도 인정하지 않았다.

새롭게 추진할 'SM 3.0' 사업 비용으로 최소 6000억원이 필요하다는 SM의 주장에 대해 법원은 해당 사업이 상당 기간 단계적으로 추진되리라는 점과 아직 사업 전략 수립 단계에 불과하다는 점을 받아들이지 않은 것이다.

재판부는 "SM이 기존 주주의 불이익 발생을 최소화할 다른 자금 조달 방안을 구체적이고 신중하게 검토했다고 볼 만한 자료를 찾기 어렵고, 의결 과정에서 기존 주주들에게 이를 알리거나 의견을 수렴한 적도 없다"고 설명했다.

그러면서 "이수만은 여전히 SM 지분 3.65%를 보유한 주주로 (신주 발행 시) 회복하기 어려운 손해를 입을 우려가 있다"며 이수만이 하이브에 지분 14.8%를 넘기면서 쟁점이 된 보전 필요성은 인정했다.

또한 SM측이 주장한 '기존 이수만 체제의 문제'에 대해서도 "이수만이 자신의 관계회사 등과 불리한 조건의 거래를 하게 해 손해를 입혔다고 하더라도 민·형사상 책임을 묻는 것과 별개로 신주·전환사채 발행이 정당화된다고 보기 어렵다"고 판단했다.

이번 법원 결정에 대해 하이브는 입장문을 내고 "이번 결정을 통해 SM 현 경영진이 회사의 지배권에 영향을 미치려는 위법한 시도가 명확히 저지되고, 이제 모든 것이 제자리를 찾아가게 될 것"이라고 평했다.

하이브 사옥

SM 인수를 두고 SM 현 경영진과 경쟁 중인 하이브는 이날 한발 더 나아가 SM과 카카오가 맺은 사업협력계약도 해지돼야 한다고 SM 경영진에 요구했다.

하이브는 SM에 서한을 보내 현 경영진과 카카오가 맺은 사업협력계약이 법원의 가처분 인용으로 거래종결이 불가능해졌고, 이에 따라 계약 해지권이 발생했다고 주장한 것이다.

이 밖에도 가처분 결정 취지에 반하는 일체의 행위 금지, 카카오 지명 이사후보에 대한 이사회 추천 철회 및 주주총회 선임 안건 취소 등을 요구했다.

카카오와의 지분 경쟁에서 앞서게 된 하이브는 이 기세를 몰아 이달 말 주주총회에서 안정적인 경영권을 확보하는 데 총력을 기울일 전망이다.

특히 공개매수가 주주명부 폐쇄 이후 진행돼 하이브가 의결권이 없는 데다가 여전히 소액 주주 지분율이 60%를 넘기 때문에 여론전에 더욱 힘을 쏟을 것으로 보인다.

반면 법원이 SM 인수에 꼭 필요한 지분 9.05% 지분 획득에 제동을 걸면서 카카오는 기로에 섰다.

사우디아라비아 등에서 들어온 투자금을 활용해 공개매수로 지분율을 높일 수 있지만 예상되는 주당 공개매수가 13만∼15만원이므로 부담이 크다는 분석이다. 

이런 방식으로 상당한 지분을 손에 넣어도 주주명부 폐쇄 이후이기 때문에 이달 말 주총에서는 의결권이 없다는 점도 문제다.

이에 카카오가 이번 법원 결정을 계기로 인수전에서 발을 뺄 가능성도 예상된다. SM은 지금까지 카카오와의 계약이 '사업 협력'임을 강조해왔고, 카카오 역시 경영권을 노린다고 공식적으로는 밝힌 적이 없기 때문이다.

일각에서는 방시혁 하이브 의장과 김범수 카카오 창업자가 최근 해외에서 비공개 회동했다는 점을 들어 우군이 절실한 하이브와 코너에 몰린 카카오가 의외로 손을 잡는 가능성에도 주목하고 있다.


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