두산인프라코어, 주식매매대금 소송서 승소…인수 펀드들 청산 늦어지게 돼
두산인프라코어, 주식매매대금 소송서 승소…인수 펀드들 청산 늦어지게 돼
  • 박혜정 기자
  • 승인 2021.01.14 18:30
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대법원, 동반매도청구권과 관련해 두산 측 옹호...두산인프라코어 매각에 속도 붙는다

[금융소비자뉴스 박혜정 기자] 두산인프라코어의 중국법인인 두산인프라코어차이나(DICC)의 주식매매대금과 관련한 소송에서 법원이 두산인프라코어의 손을 들어줬다. 이에 따라 두산인프라코어는 현대중공업그룹으로의 매각에 속도를 낼 수 있게 됐고, 사실상 패배한 재무적투자자(FI)들은 돈이 묶일 수 밖에 없어 펀드 청산이 늦어지게 됐다. 

14일 대법원 3부는 미래에셋자산운용·하나금융투자 등 재무적투자자(FI)들이 두산인프라코어를 상대로 낸 매매대금 지급 청구 상고심에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 깨고 원고 패소 취지로 사건을 서울고등법원으로 돌려보냈다. 소송이 제기된 지 5년 2개월 만에 두산인프라코어 승소 취지의 판결을 한 것이다. 

대법원은 이날 "투자자들이 동반매도청구권을 약정하고, 매각 절차를 진행한다면 계약 당사자들은 상호간 협조의무를 부담한다"면서 "협조의무를 위반했다는 사정만으로 신의성실에 반하는 방해행위가 있었다고 볼 수 없는 점도 분명히 판단했다"고 판시했다. 지분 인수 계약시 투자자 보호장치로 자주 이용되는 동반매도청구권 조항에 대한 해석이 판결의 관건이 됐다.

재무적투자자(FI)들은 지난 2011년 3년 내 기업공개(IPO)를 전제로 DICC 지분 20%를 3800억에 인수했다. 그들은 두산인프라코어와 계약을 체결하며 IPO가 실패할 시 두산인프라코어가 FI 지분의 우선매수권(콜옵션)을 갖고, 콜옵션이 행사되지 않으면 두산인프라코어 지분(80%)도 묶어 팔 수 있는 동반매도청구권(드래그얼롱)을 단서 조항에 첨부했다.

DICC가 2014년 IPO에 실패하자 FI들은 이 조항을 발동해 매각에 나섰다. 그러나 두산인프라코어는 인수희망자의 진정성을 확인할 수 없는 상황에서 내부자료가 공개되면 기밀 유출 우려가 있다며 실사 자료를 제한적으로 제공했다. 그러자 FI들은 "자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반한다"면서 2015년 말 주식매매대금 지급 소송을 제기했다.

1심은 두산인프라코어, 2심은 FI가 승소한 가운데 최종 판단 주체인 대법원은 두산인프라코어의 손을 들어주며 사건을 하급심으로 돌려보냈다. 

만약 상고심에서 두산인프라코어가 패소했다면 FI로부터 지분을 되사는 비용으로 약 8000억원의 우발채무가 발생할 뻔했다. 이 경우 두산인프라코어 매각으로 그룹에 들어오는 현금이 아예 없을 수 있어 매각 의미가 퇴색하고 두산그룹 재무구조 개선안 이행이 차질을 빚을 수 밖에 없었다. 결과적으로 두산인프라코의 매각에 속도가 붙게 됐다.

하지만 이번 판결로 DICC에 투자했던 재무적투자자(FI)들의 투자금 회수 가능성은 불투명해지며 펀드 청산이 뒤로 밀리게 됐다.

미래에셋PE는 2010년 11월 설립된 6호 펀드 '코에프씨미래에셋그로스챔프2010의4호사모투자'를 통해 DICC 지분을 매입했고, 이에 앞서 IMM프라이빗에쿼티PE는 2008년 조성한 '로즈골드1호', 하나금융투자PE는 2009년 조성한 '하나제일호사모투자'를 통해 각각 DICC 소수지분을 매입한 것으로 알려졌다.

자본시장 미디어 매체인 더벨은 이날 "대법원에서 승소할 경우 FI들은 각각 블라인드펀드 청산절차에 돌입할 계획이었다. DICC가 각각 펀드의 마지막 자산으로 남아있었던 만큼 DICC 투자금회수가 펀드 청산실적으로 직결될 가능성이 높았다"고 전했다. IMM PE의 경우 DICC 소송에서 FI들이 승소했을 경우 IMM PE는 내부수익률(IRR) 약 11~12%를 기록하고 로즈골드1호를 청산할 예정이었고, 미래에셋PE와 하나금융투자PE 역시 비슷한 입장이었다고 덧붙였다. 


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