[특집] '이상한' 셀트리온 회계(下)...서정진 회장 연말 은퇴선언 '진짜 이유'는?
[특집] '이상한' 셀트리온 회계(下)...서정진 회장 연말 은퇴선언 '진짜 이유'는?
  • 이동준 기자
  • 승인 2020.12.04 14:50
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徐 회장, 올 연말 셀트리온 은퇴 즉시 U헬스케어 창업 선언..."1조원 안팎의 양도세 부담 회피 위한 것 아니냐" 관측
셀트리온, 여전한 부당내부거래 및 사익편취 의혹...사익편취라기보다 셀트리온 실적관리 위해 헬스케어 활용 주장도
연구개발비 의혹은 어느 정도 해소중...자금상황은 대단히 양호한 편. 높은 주가 활용한 투자유치와 증자 등의 결과
셀트리온측 "셀트리온헬스케어는 일감 몰아주기 해당 안 돼...徐 회장 은퇴와 경영권 승계문제는 상관이 없다" 해명
셀트리온 서정진 회장

 [금융소비자뉴스 이동준 기자] 셀트리온은 지난 달 25일 코로나19 항체 치료제인 ‘CT-P59(성분명: 레그단비맙)’의 글로벌 임상 2상 환자 모집과 투약을 완료했다고 밝힌 후 주가가 급등했다.

셀트리온은 임상 2상의 중간 결과를 도출한 뒤 식약처 등 유관 기관과 협의해 조건부 허가를 신청할 계획이라고 전했다. 셀트리온제약은 장중 15~16% 급등 중이다. 매수 2위와 3위도 각각 셀트리온 계열사가 차지했다. 2위는 셀트리온헬스케어, 3위는 셀트리온이다. 셀트리온헬스케어는 4%, 셀트리온은 2%대 상승을 보이고 있다.

서정진 셀트리온 회장이 최근 제안한 전국민 코로나19 검사가 화제에 올랐다. 서 회장의 의견을 지지하는 청와대 국민청원에는 벌써 9000명이 넘는 시민이 동의를 표했다. 방역당국과 전문가들은 의미 없는 일이라면서 선을 그었다. 서 회장의 발언에 숨겨진 의도가 있다는 의견도 나왔다.

이처럼 셀트리온 3형제는 코로나 치료제 기대에 강세를 보이고 있으나 셀트리온이 과거 연구개발비를 회계처리하던 방식은 분식의혹 대상이었다.

보통 일상적 연구개발활동에 들어가는 비용은 판매관리비의 경상연구개발비 항목으로 당기에 비용처리한다. 단 제품개발 성공확률이 높은 단계일 경우 개발비를 자산(무형자산)으로 처리할수 있다. 실적에 목마른 기업들은 통상적으로 비용처리보다 자산처리를 선호한다. 비용은 당기순이익을 줄여 손익계산서에 영향을 주지만 자산처리하면 당장은 손익에 영향을 주지않기 때문이다.

이 때문에 제품개발 성공가능성의 기준이 명확하지 않을 경우가 항상 문제가 된다. 당장의 재무상태를 양호하게 포장하기위해 기업들은 가급적 자산처리의 유혹을 받는다. 물론 자산으로 처리해도 일정기간 나눠 비용으로 처리(이연비용) 해야한다. 서서히 비용처리하느냐, 일거에 비용처리하느냐의 문제인 것이다. 분식회계 논란이 여기서 발생한다.

자산처리하더라도 제품화에 실패할 경우 이 개발비는 부실자산이 되므로 손상처리해야 한다. 이때 갑자기 손실이 증가하고 당기순이익은 격감하게 된다. 그래서 교과서들은 개발비를 지나치게 많이 자산으로 계상하는 기업은 투자에 조심해야 한다고 가르친다.

자본시장 전문가들, "바이오신화를 이룬 셀트리온 이제부터라도 회계처리구조와 지배구조의 개선 본격적으로 나서야 할 때"

[셀트리온 연구개발비의 회계처리]

<단위 억원 %>

 

20203분기

2019

2018

판매관리비로 비용처리

1,046

1,164

953

무형자산으로 자산처리

1,337

1,887

1,980

2,384

3,052

2,933

비용처리 비중

43.8

38.1

32.4

<출처 금융감독원 전자공시시스템>

셀트리온은 출범 초기부터 과다한 무형자산 지적을 많이 받아온 기업중 하나였다. 셀트리온 뿐아니라 우리 제약업계의 해묵은 잘못된 관행이었다고 한다. 결국 2018년 정부는 바이오시밀러 기업의 경우 임상1상 진입 이후부터만 개발비를 자산처리할수 있도록 기준을 강화했다. 아직도 솜방망이 규제라는 지적도 많지만.

이 때문인지 셀트리온의 개발비 가운데 판매관리비로 비용처리한 비중을 보면 201832.4%에 불과하던 것이 작년에는 38.1%, 3분기(7~9)에는 43.8%로 계속 높아지고 있다. 자산 편입비중이 많이 줄고 있는 것이다. 정부조치의 영향도 있고, 셀트리온 스스로 많이 조심하는 결과라 볼수 있다.

하지만 창업 때부터 지난 9월말까지 자산화된 연구개발비 누계 1295억원중 제품개발에 실패해 상각중인 개발비누계는 6996억원으로 67.9%에 달했다. 제품개발에 성공해 정부승인을 받은 것은 1700억원으로 16.5%에 불과했다. 앞으로도 자산편입비중을 더 줄여야 할 것으로 보인다.

셀트리온과 헬스케어의 자금상황은 그동안 바이오기업에 유리한 주식시장 등을 활용해 투자유치나 CB,BW,신주발행 등을 활발히 한 덕분에 이런 매출수익구조에 비해 아직 양호한 편이다.

지난 9월말 현재 셀트리온의 자본잉여금(주식발행초과금)8117억원, 이익잉여금은 24044억원에 달했다. 헬스케어의 자본잉여금도 14077억원, 이익잉여금은 5312억원이다. 자본잉여금이 활발했던 투자유치나 증자의 결과물이라면 이익잉여금은 그동안 영업을 잘해 벌어들인 이익의 누계라기보다 앞에서 언급된 매출수익구조의 누적이 낳은 결과물이라고 봐야할 것이다.

거꾸로 말하면 앞으로 만약 지속적인 투자유치나 증자가 어려워지고, 그런데도 이런 매출수익구조를 계속 고집한다면 언젠가는 정말 어려워질 수도 있는 기업구조라는 얘기다.

많은 자본시장 전문가들은 셀트리온이 끈기와 집념으로 일단 외형상으로는 바이오신화를 이룬 만큼 이제부터라도 회계처리구조와 지배구조의 개선에 본격적으로 나서야할 때라고 입을 모으고 있다.

바이오 시밀러(복제약) 생산 기업인 셀트리온은 셀트리온그룹의 주력사로, 셀트리온홀딩스가 20.02%의 지분으로 최대 주주다. 셀트리온홀딩스의 최대주주는 그룹회장인 서정진회장(95.51%)이다. 또 셀트리온헬스케어(이하 헬스케어)의 최대주주는 헬스케어홀딩스(24.33%)와 서정진(11.21%)이고, 헬스케어홀딩스의 최대주주는 역시 서정진(100%)이다.

아래의 도표에서 보듯 서정진회장이 2개의 지주회사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 직접 지배하면서 그룹을 거느리는 구조다.

경제개혁연구소, ‘사익편취를 통한 지배주주 일가의 부의 증식 보고서’ 발표.."서정진 회장, 사익편취 통해 모두 4조5천억 벌었다"

이 지배구조에서 그동안 가장 문제가 많이 됐던 계열사는 셀트리온과 셀트리온헬스케어이다. 바이오시밀러 제조기업인 셀트리온은 제품을 직접 국내외에 판매하면 될텐데, 창업초기부터 헬스케어란 기업을 중간에 끼워 여기에 해외판매권을 모두 맡겼다. 해외판매에 한 단계를 더 만들어 헬스케어가 가만히 앉아서 일종의 통과세를 받아먹는 회사처럼 보이게 했기 때문에 초기부터 여러 논란을 불러 일으켰다.

양사가 각각 매출 1조원을 넘기고 장부상 순이익도 많이 나면서 주가가 크게 오르자 특히 헬스케어의 대주주였던 서정진 회장이 많이 두들겨 맞았다. 셀트리온 주가급등으로 이미 큰 부자가 되었는데, 한 회사의 해외판매조직이나 다름없는 헬스케어에 일감을 몰아주어 그쪽 주식폭등 혜택까지 입었으니 사익편취가 아니냐는 것이었다. 이른바 부당 일감몰아주기와 사익편취 논란이다.   

올해 1~9월 셀트리온의 헬스케어에 대한 바이오의약품의 판매·용역 매출은 1조1320억원으로, 같은 기간 매출액(1조2373억원)의 91.4%를 차지했다. 지난 3년간 셀트리온의 매출에서 셀트리온헬스케어가 차지하는 비중은 2017년 87%, 2018년 78.6%, 지난해 76.4%로 꾸준히 75% 이상을 기록했다.

경제개혁연구소는 2019년 3월 ‘사익편취를 통한 지배주주 일가의 부의 증식 보고서’를 내놓으며 서 회장이 사익편취를 통해 모두 4조5천억 원을 벌었다고 주장했다. 경제개혁연구소는 “셀트리온의 매출 대부분이 헬스케어를 거쳐 판매되기 때문에 셀트리온 주주의 부가 헬스케어 주주에게 이전됐다”며 “서정진이 보유한 헬스케어의 지분가치 증가는 회사 기회 유용에 의한 사익편취”라고 설명했다. 

그러나 재무제표를 읽는 사람들의 강종구 대표는 “셀트리온 주주의 부(즉, 셀트리온의 자본)가 헬스케어로 이전됐다면, 헬스케어가 돈을 벌었어야 하는데, 아직은 큰 돈을 못벌고 있기 때문에 사익편취 단계라고 보긴 그렇고, 정확히 말해 헬스케어를 활용해 셀트리온의 실적을 관리하는 구조”라고 설명했다.

강 대표의 설명에 따르면 셀트리온이 2018년 말까지 약 2조원의 이익을 유보했지만, 헬스케어 잉여금은 연결 기준으로 3000억원 뿐이고, 그것도 2016년에 7000억원이 넘는 결손을 보전하기 위해 자본잉여금 8600억원 가량을 이익잉여금으로 돌려 놓은 것이다. 그러니까 작년까지  5600억원 정도의 결손기업이고 지금도 결손을 완전히 벗어났다고 보기 어렵다. 주가가 크게 올라 서정진 회장이 돈을 많이 벌기는 했지만, 그렇다고 셀트리온 주주의 부가 헬스케어로 이전된 것은 아니라는 설명이다.  

강 대표는 셀트리온을 키운 8할은 헬스케어라고 봐야 한다고 주장하기도 했다. 헬스케어가 그 동안 팔지도 못하고 재고로 떠안으면서도 셀트리온의 바이오시밀러 의약품을 사주었고, 그것도 외부에서 자금을 차입하고 주식을 발행해 마련한 돈으로 사주었다는 것이다. 

2011년 이후 작년말까지 셀트리온의 매출 총합은 약 4조원. 거의 전부를 헬스케어에 팔았다.  헬스케어는 작년말까지 이렇게 떠안은 제품중 총 3조원을 팔았다. 그 중 4000억원 정도는 아직 회수 못한 외상매출.  그래서 계속 영업 현금흐름의 누적 적자가 1조원 가량 된다는 것이다. 제품이 팔리든 안팔리든 헬스케어가 계속 판매대금을 입금해주니까 시중에 약이 팔리기도 전에 셀트리온은 이익이 나고 현금이 들어오고 그 돈으로 연구개발해서 계속 파이프라인을 확장해 세계시장에서 바이오시밀러의 강자로 부상할 수 있었던게 아니냐고 강대표는 설명했다.

2019년 3월 인천지방법원 행정1부는 서정진이 2013년과 2014년 일감 몰아주기와 관련한 증여세로 국세청에 낸 132억1천만 원을 돌려달라고 제기한 소송(증여세경정거부처분 취소)에서 원고 패소 판결을 내렸다. 현행 상속·증여세법은 수혜법인의 지배주주와 특수관계에 있는 법인이 수혜법인에 일감을 몰아줘 영업이익이 발생하면 증여세를 부과한다. 과도한 일감 몰아주기를 통해 사실상 부의 이전이 이뤄졌다고 보는 것이다.

올해 만 63세 불과한 서정진 회장, "올해 말 은퇴하고 다른 사업을 셀트리온 밖에서 벌이겠다"고 한 배경에 다른 '속사정' 있는 듯

셀트리온 글로벌 생명공학 연구센터

특수관계에 있는 법인과 거래비중이 연매출의 30%(대기업 기준)를 넘는 수혜법인의 지배주주가 과세대상이다.셀트리온은 전체 매출에서 헬스케어로부터 거둔 매출 비중이 2012년 94.57%, 2013년 98.65%에 이르렀다. 서 회장은 당시에도 셀트리온과 헬스케어의 지배주주였다. 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온을 간접지배하고 있었고 헬스케어는 지분 50.31%를 직접 보유하고 있었다(지금은 서정진의 헬스케어지분이 11.21%로 줄고, 새로 만든 지주회사 셀트리온헬스케어홀딩스가 24.33%로 최대주주).

이 구조는 지금도 거의 그대로다. 당시 법원이 패소판결을 때린 것을 보면 이 구조가 증여세를 부과할 만큼 부당거래라고 법원이나 국세청이 판단했다는 얘기다. 국세청이 그이후에도 계속 증여세를 부과하고 있는지는 확인되지 않고 있다.

공정거래위원회도 최근 올해 자산총액 5조원이상 64개 기업집단의 내부거래실태를 조사,발표하면서 셀트리온그룹이 내부거래비중 37.3%로 64개 집단중 내부거래비중이 가장 높았다고 밝혔다. 2위는 SK(26%), 3위는 태영(21.4%).

셀트리온과 헬스케어와의 관계는 이 시리즈 상(上)편에서 지적됐던 과다한 재고와 매출채권에 따른 분식회계 논란에 이어 이처럼 일감 몰아주기 논란에서도 자유롭지 못하다. 오래 전부터 지적되어온 문제이기 떄문에 조금씩이라도 해소할 수도 있을텐데, 그동안 거의 해소하지 못한 것을 보면 구조적으로 해결하기 어려운 문제가 아니냐는 의혹도 받고 있다.

회계전문가들은 이런 논란을 모두 해소하는 방안의 하나로 셀트리온과 헬스케어의 합병을 자주 거론한다. 두 회사를 합병하면 서정진은 사익편취 논란에서 완전히 자유로워질 수 있다는 것이다. 생산과 판매가 한 법인내에서 이루어지기 때문에 과다한 재고와 매출채권에 따른 분식회계 논란에서도 어느 정도 자유로워질수 있다. 서정진의 그룹 지배력도 보다 확대할 수 있다.

서정진 회장은 2019년 1월4일 기자간담회에서 “셀트리온헬스케어는 일감 몰아주기에 해당하지 않는다”면서도 “주주들이 합병을 원하면 언제든 그 뜻을 따를 것”이라고 말했다. 결국 올들어 서회장은 자신의 은퇴시기를 올 연말로 못박으면서 셀트리온 3사의 합병계획도 공식으로 밝혔다.

당장은 아니지만 준비 되는대로 몇 년안에 3사합병을 완료하겠다면서 그 첫단계로 최근 또 하나의 지주사 셀트리온헬스케어홀딩스를 만들었다. 이 지주사와 원래 있던 셀트리온홀딩스를 나중에 합쳐 결국 3사합병을 완료하겠다는 뜻으로 읽혀지고 있다.

서 회장은 또 올 연말 셀트리온 은퇴 즉시 U(유비쿼터스)헬스케어 사업체를 창업하겠다고 선언했다. U헬스케어는 인공지능, 원격진료 기술을 기반한 헬스케어 사업을 말한다. 자신이 맡고있는 그룹회장과 이사회의장직은 장남 서진석 셀트리온 수석부사장에 내년쯤 넘긴다는 소문도 많이 돌고 있다.

셀트리온이 세계적 바이오시밀러 기업이 됐다지만 아직도 매출은 1조원 안팎에 불과하고 분식회계와 사익편취 의혹 등 해결해야할 과제들도 많다. 그런데도 올해 만 63세에 불과한 서 회장이 굳이 올해 말에 은퇴하고 다른 사업을 셀트리온 밖에서 벌이겠다고 한데 대해서도 많은 사람들은 고개를 갸웃거리고 있다. 회사내에서 과제들도 해결하고 그룹내에 새 회사를 만들어 새 사업들을 벌일 수도 있는데 은퇴를 거론하는 것은 다른 속사정이 있는게 아니냐는 것이다. 

셀트리온-헬스케어 합병 때 서정진 회장이 내야하는 양도세 1조 훌쩍 넘어...주식까지 물려주고 은퇴하려면 막대한 상속증여세가 큰 부담

그룹의 두 주력사인 셀트리온과 헬스케어를 직접 합병하면 될텐데, 굳이 또하나의 지주사를 만든 후 시간을 두고 두 지주사를 합병시킨다는 번거로운(?) 합병스케쥴에도 의문을 품는 사람들이 적지 않다.

이렇게까지 하는 이유중 하나는 셀트리온과 헬스케어가 직접 합칠 경우, 1조원 안팎의 양도세를 서회장이 부담해야 하기 때문으로 보인다. 새 지주사가 만들어지기 전까지 시장에선 셀트리온이 자회사 셀트리온제약을 흡수한 뒤, 셀트리온헬스케어와 합병하는 방안을 유력하게 보고 있었다. 이 때 새로 생기는 '통합 셀트리온'은 셀트리온헬스케어의 구주를 받는 대신, 신주를 발행해 셀트리온헬스케어 기존 주주들에게 지급하게 된다.

다만 이럴 때 서 회장은 셀트리온헬스케어 주식을 처분하고, 통합 셀트리온 주식을 새로 받기 때문에 막대한 양도세를 내야 한다. 현재 13조원을 넘나드는 헬스케어 시가총액을 고려하면, 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 전 서 회장의 헬스케어 지분 평가액은 4조7000억원 안팎으로 추산된다. 반면  1999년 이 회사가 세워질 때 주가는 상당히 적었기 때문에, 4조7000억원 거의 대부분이 양도세 부과 대상이다.

통상 상장사 대주주의 양도소득세율이 25%(과표 3억원 초과)이므로 셀트리온과 헬스케어가 직접 합칠 때 서 회장이 내야하는 양도세는 1조원을 훌쩍 넘는다는 계산이 나온다. 서 회장 역시 작년 주주총회때 관련 세금이 1조원 이상 될 것이라는 점을 거론한 적이 있다.

이런 세금문제 때문에 서 회장은 새 지주사 셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통해, 3사 통합과 자신을 정점으로 하는 지배구조, 주주들의 이해 관계, 그리고 양도세 문제 등을 모두 해결하려는 것으로 보인다.

서 회장은 자신이 갖고 있는 헬스케어 주식 중 24.33%를 현물 출자해 새 지주사를 만들었다. 이에 따라 서 회장의 헬스케어 지분율은 11.21%로 크게 내려갔다. 현물출자는 지주사 설립을 위한 것이어서 세제 혜택이 가능하다. 아울러 현물출자로 취득한 지주사(셀트리온헬스케어홀딩스) 지분의 차익에 대해선 해당 주식을 처분할 때까지 양도세 과세를 연기받을수 있다고 한다.

그러나 지주사 통합을 먼저 하고 3사 통합을 진행할 경우 시간은 더 걸릴 수 밖에 없을 것이다. 주주 설득 등 또다른 해결과제가 한두개가 아니기 때문이다. 강종구대표는 매출 및 이익과 현금흐름이 너무 차이가 나는 현실 때문에라도 시간이 많이 걸릴 것이라고 말했다.

서 회장의 은퇴와 이 문제의 해결은 큰 관계가 없어 보인다. 은퇴하더라도 주식을 자식 등에게 물려주지 않고 쥐고 있을 경우 은퇴하든 말든 최대주주 지위는 그대로이기 때문이다. 주식까지 물려주고 진짜 은퇴하려면 막대한 상속증여세가 큰 부담이다.

서 회장 개인 입장에서 본다면 복잡하고 시간만 걸리는 3사통합보다 지금처럼 재산과 소득을 더 올려주는 지배회사가 한 개라도 더 있는 것이 더 유리하고 행복할 것이다. 두 회사가 합병을 하면 그 재무제표는 두 회사를 연결한 재무제표와 거의 같다. 두 회사를 연결하면 매출과 이익은 반드시 줄어든다.

헬스케어의 재고자산이 셀트리온의 재고자산이 되고, 셀트리온의 매출채권은 재고자산으로 복귀한다. 헬스케어의 재고자산에 포함된 이익은 없던 일이 된다. 한 자본시장 전문가는 "셀트리온은 가급적 현상황이라도 유지하고 싶은데, 내부거래-사익편취와 분식회계 논란이 또 가만 놔두지 않는다"면서 "서정진 회장으로서는 이래저래 골치 아픈 상황일 것"이라고 전했다.  

이에 대해 셀트리온측은 "셀트리온헬스케어는 일감 몰아주기에 해당하지 않는다”면서 “서 회장의 은퇴와 경영권 승계문제는 상관이 없다"고 선을 그었다.

 

 

 


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윤태호 2020-12-04 15:06:15
회계 문제 없다고 발표 했는데 거짓기사 의혹기사임

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