[금융소비자뉴스 임성수 기자] 금융당국이 현정은 현대그룹 회장이 법으로 금지하고 있는 경영권 방어목적의 분리형 BW를 발행한데 대해 유권해석을 통해 아무런 조치를 취하지 않고 ‘면죄부’를 준 것은 사실상 편법적 파생상품 거래를 용인했다는 비판을 받고 있다.
경제개혁연대는 금융위의 소극적 유권해석은 현대그룹 ‘봐주기를 한 것 같다는 의혹을 불러일으키면서 법률상 흠결을 만든 측면이 없지 않고, 뿐더러 BW발행을 경영권방어에 악용해도 괜찮다는 선례는 물론 오너일가가 시세차익을 거둘 수 있는 여지를 남겼다는 점어세 심각한 문제라고 지적했다.
경개연은 19일 낸 보도자료를 통해 금융위는 질의한 현대엘리베이터 전환사채 거래의 위법성 여부를 묻는 유권해석 요청에 대한 지난 16일의 회신을 통해 “현행 자본시장법령은 전환사채 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도 규정을 두고 있지 않고 있다”고 답변했다고 밝혔다.
경제개혁연대(소장 : 김우찬, 고려대 교수)는 금융위원회의 유권해석에 대해 크게 실망하지 않을 수 없다. 현대엘리베이터 전환사채 거래의 경우 현정은 회장의 경영권 방어목적을 위해 현행 법령을 우회한 편법거래 의혹이 있기 때문에 법위반 또는 탈법행위 여부를 판단해 달라는 것이었는데, 이 문제에 대해 금융위가 단지 법령 위반이 아니라고만 판단한 것은 사실상 편법적 파생상품 거래를 용인한 것과 크게 다르지 않기 때문이다.
경개연은 금융위의 유권해석에 크게 실망하면서 금융위가 소극적 유권해석으로 법률상 흠결을 만들고 있는지 돌아봐야 한다고 주장했다. 경개연은 “현대엘리베이터 전환사채 거래의 경우 현정은 회장의 경영권 방어목적을 위해 현행 법령을 우회한 편법거래 의혹이 있기 때문에 법위반 또는 탈법행위 여부를 판단해 달라는 것이었는데, 이 문제에 대해 금융위가 단지 법령 위반이 아니라고만 판단한 것은 사실상 편법적 파생상품 거래를 용인한 것과 크게 다르지 않다”고 주장했다.
현행 자본시장법은 상 ‘사모’(私募) 방식의 분리형 BW의 워런트(신주인수권)만을 양도하는 것은 금지하고 있고 전환사채의 경우 ‘경영상 목적’을 위해 제3자 발행이 가능하지만, 지배주주의 ‘경영권 방어목적’은 경영상 목적에 해당하지 않는 것으로 보고 있다. 반면,
그러나 현대엘리베이터는 전환사채를 발행하면서 외관상 전환사채의 콜옵션을 거래한 것이지만 그 실질을 따져보면 분리형 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 발행한 것과 동일한 것으로 실제 법을 위반한 것으로 보인다고 주장했다.
현대엘리베이터는 2015년 11월 사모 전환사채 2,050억원 어치를 제3자 배정방식으로 발행하고 약 1년이 지난 2017년 1월 사채의 약 40%를 매수청구권을 행사하여 조기에 상환했다. 그러나 현대엘리베이터는 현 회장의 경영권을 방어할 목적을 이를 소각하지 않고 현정은 회장과 현 회장의 개인회사인 현대글로벌에 매도청구권(옵션)만을 양도하는 계약을 체결했다. 이 주식을 현 회장에게 팔아 현대엘리베이터 경영권을 유지토록 한 것이다.
현대엘리베이터는 말이 전환사채지 실제로는 법이 금지하고 있는 경영목적외의 분리형 BW를 발행한 것이다. 경개연은 “사모 방식으로 발행된 분리형 BW의 워런트만을 양도하는 것이 금지된 상황에서, 현대엘리베이터가 경영상 필요 보다 큰 규모의 전환사채를 발행한 뒤 그 일부를 조기상환하고, 동 전환사채에 대한 매도청구권(옵션)을 지배주주인 현정은 회장 등에게 양도함으로써 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 부여한 것과 동일한 효과를 얻은 것으로 볼 수 있다.”고 설명했다.
경개연은 이 거래를 통해 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 되었으며, 향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사하여 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다고 밝혔다.
경개연은 금융위가 전환사채의 발행과 관련 콜옵션 부여 및 양도를 제한하는 별도의 규정은 마련되어 있지 않다고 했으나 법률을 우회하여, 전환사채의 발행 및 거래만으로도 법에서 금지하고 있는 분리형 BW의 워런트를 양도한 것과 동일한 효과를 얻을 수 있는 문제점이 확인되었는데도 아무런 조치를 취하지 않는 것은 사실상 직무유기나 다름없다 비판했다.
금융당국은 현대엘리베이터가 전환사태를 발행했기 때문에 전환사채거래 이외의 별다를 규정을 적용하기 어렵다고 판단한 것은 스스로가 해석상의 흠결(loop-hole)을 만들었다고 덧 붙였다.
경개연은 이런 방식으로 전환사채를 발행해 신주인수권부사채(BW)의 워런트를 양도하는 것과 동일한 효과를 얻을 수 있는 거은 자본시장법의 큰 구멍이 아닐수 없다면서 국회는 이번에 드러난 문제점을 탈법행위로 규율하여 향후 금융당국이 적극적 제재를 할 수 있는 근거를 마련해 줄 것을 제안했다.
