증선위 판결은 의도등 밝히지 않아 '삼성봐주기'…범죄행위로 철저한 검찰수사 이뤄져야
[금융소비자뉴스 최민성 기자] 참여연대는 금융위원회산하 증권선물위원회의 삼성바이오로직스(이하 삼바)분식회계의혹에 대한 최종심리 결과는 전형적인 ‘삼성봐주기’라고 논평했다.
참여연대는 증선위가 콜옵션 공시누락만 ‘고의’로 의결하고 지난 2015년 지배력변경의 판단의 부당성 부분을 ‘기각’한 것은 삼성 봐주기가 아닐수 없다고 지적하고 증선위가 이번에 삼바의 공시 누락을 고의로 판단했다면, 그 의도와 파급효과도 제대로 밝힐 것을 촉구했다.
참여연대는 13일 ‘증선위 결정에 대한 논평과 콜옵션 누락 효과 분석 보고서 발표’ 보도자료를 통해 삼바 가치평가에서 콜옵션 부채 반영시 삼성물산과 제일모직의 적정 합병비율은 1:0.5 이상으로 실제 합병비율 1대 0.35를 크게 웃돌았다고 지적했다. 이 경우 국민연금은 1대 0.35란 합병비율을 수용할 수 없게 돼 합병안에 반대표를 던졌을 경우 삼성물산 제일모직 합병은 부결됐을 것이라고 주장했다.
참여연대는 콜옵션 누락효과를 분석한 결과 콜옵션 공시 누락이 이재용 일가에게는 1조원이 넘는 부당이득을, 국민연금에게는 약 2천억원의 손실을 끼친 것으로 분석됐다고 밝혔다.
참여연대는 콜옵션 공시 누락 문제는 비단 삼바의 회계부정 문제로만 볼 수 없고, 제일모직-삼성물산 합병의 부당성을 은폐하기 위한 도구로 사용된 측면이 있다면서 그 의도와 파급효과를 제대로 밝혀야 증선위가 삼성봐주기 의혹을 벗을 수 있을 것이라고 지적했다.
참여연대는 또한 증선위가 “추가 감리”등의 형태를 빌어 ‘지배력 판단 부당 변경’을 ‘기각’ 판정을 한 데 대해 ▲회계기준을 변경할 이유가 없는데도 이를 변경하여 거액의 이익을 인식한 점이 움직일 수 없는 사실이고, ▲강제조사권이 없는 금융감독원이 이미 특별감리까지 한 상황에서 추가“감리”의 실익을 기대할 수 없다는 점에서 이 결정을 수용할 수 없다면서 “실제로 2015년에 어떤 일이 있었는지에 대해 관련자료의 투명한 공개와 국회 차원의 진실규명이 필요함을 촉구한다”고 밝혔다.
참여연대는 증선위 산하 감리위원회가 이미 삼바의 콜옵션 공시 누락을 7대1로 ‘고의 분식’으로 판단하고 증선위도 전날 ‘고의 분식’으로 의결했으나 이것이 삼바의 기업가치나 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과에 대해서는 명시적인 분석이 제시되지 않은 상황에서 삼바의 콜옵션 공시 누락의 의미와 파급효과를 축소하거나 상실할 가능성이 상존한다면서 효과분석보고서를 이날 발표했다.
이 분석에 따르면 삼성물산과 제일모직 합병 전에 제일모직가치를 평가한 바 있는 9개 증권사의 미국 바이오젠의 콜옵션 부채를 반영한 삼바 지분가치를 평균한 값은 약 3조 1,320억원으에 이른 것으로 나타났다.
바이오젠이 삼바에 대해 보유한 콜옵션 부채를 삼바 가치평가에 반영할 경우 적정 합병비율은 (국민연금 제2차 평가를 제외한) 모든 경우에 합병을 부결시켜야 하는 수준인 1:0.5를 상회한 것으로 분석됐다. 참여연대는 “이는 콜옵션 부채를 반영했다면 국민연금은 1대 0.35라는 합병비율을 수용할 수 없게 되고, 국민연금은 삼성물산 주주총회에서 합병안에 반대표를 행사했어야 함을 의미한다”고 설명했다.
삼성물산과 제일모직 합병에서 적정 합병비율이 변동되면서 국민연금 및 이재용 삼성전자 부회장이 일가의 손익에도 큰 변화가 일었다. 이 보고서는 콜옵션 부채를 반영하여 합병을 부결시킨 후 여러 시나리오에 의한 적정 합병비율에 의해 합병되는 경우를 상정할 경우 이재용 일가의 통합 삼성물산에 대한 지분율은 하락하고, 반대로 국민연금의 지분율은 상승한다고 밝혔다.
이보고서는 “콜옵션 부채를 반영한 적정 합병비율이 결정되었다면 이재용 일가는 ▲작게는 1조 1천억원에서 크게는 1조 3천억원 가량 재산상 손해를 보고, ▲통합 삼성물산에 대한 지분율도 대략 4%포인트(30% => 26%) 정도 감소하였을 것”이라고 분석했다.
반대로 국민연금은 만일 합병을 부결시킨 후 적정 합병비율로 새로운 합병을 요구했다면 최소 약 1,800억원에서 최대 2,200억원에 달하는 이익을 얻을 수 있었을 것이라고 이 보고서는 밝혔다.
참여연대는 국민연금이나 안진회계법인과 삼정KPMG가 지난 2015년 7월 당시 콜옵션 부채를 제대로 고려하여 삼바 가치를 산정했다면, 국민연금은 제일모직-삼성물산 합병에 찬성할 수 없었고 합병은 부결됐을 것이라고 지적했다.
참여연대는 “삼바의 고의 분식회계와 국민연금의 의도적 삼바가치 조작은 그 자체가 범죄행위이므로 이에 대해서는 검찰의 철저한 수사가 있어야 한다”고 주장했다.
