[금융소비자뉴스 이동준 기자] 현정은 현대그룹 회장이 그 지배주주의 지분 확대와 경영권 방어 목적으로 편법으로 전환사채 거래를 했다는 의혹을 받고 있다.
경제개혁연대(이하 경개연)는 29일 보도자료를 내고 상법상 전환사채는 ‘경영상 목적’ 내지 ‘재무구조 개선’이 아닌 지배주주의 지분 확대와 경영권 방어 목적으로 발행할 수 없도록 금지하고 있는데도 현대그룹은 현 정은 회장의 경영권방어를 위해 편법으로 전환사채거래를 한 것으로 의심된다고 밝혔다.
경개연은 따라서 현대엘리베이터가 2015.11.5. 발행한 ‘제35회 무보증 사모 전환사채’발행은 외관상 제3자 배정 CB(전환사채) 발행이나 실질은 현정은 회장에게 분리형BW(신주인수권부사채)의 워런트 발행이라며 금융감독원에 공문을 보내 그 위법성을 조사할 것을 요청했다.
경개연의 보도자료에 따르면 현대엘리베이터는 지난 2015.11.5. 제35회 무보증 사모 전환사채 2,050억 원어치를 제3자 배정 방식으로 발행, 이음제2호기업재무안정투자합자회사 등 3곳이이 전환사채를 인수했다.
당시 전환가능 주식수는 모두 3,859,768주, 전환가격은 주당 53,112원(약 3개월 후 전환가격이 48,698원으로 조정)이었다. 현대엘리베이터는 지난해 1월 이 전환사채의 40%에 해당되는 820억원어치(1,686,846주 상당)를 콜옵션(매수청구권)을 행사해 조기상환했다.
현대엘리베이터는 같은 날 현정은 회장 및 현대글로벌과 상환된 자기전환사채에 대한 매도청구권을 양도(부여)하는 계약을 체결, 콜옵션을 행사한 주식을 현 회장에게 넘겨주기로 한 것이다. 현대글로벌은 현정은 회장이 91.30%를 보유하고 있으며 가족과 합하여 100%를 보유하고 있는 개인회사인 점을 감안할 때 현대엘리베이터는 오너일가에 콜옵션 전환사채를 몰아준 것이다. 현정은 회장과 현대글로벌은 오는 2020.10.17.까지 주식매도 청구권을 보유하고 있으며(각 50%), 매도청구권 거래가액은 78억원(각각 39억원) 이었다.
문제는 이같은 거래가 현행법을 위반할 소지가 크다는 데 있다. 현행 상법은 제3자에 대한 전환사채(CB) 및 신주인수권부사채(BW)의 발행의 경우 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 경영상의 목적 등으로 제한하고 있으며, BW등을 통한 대주주의 편법승계가 문제되자, 2013년 자본시장법 개정을 통해 ‘분리형 BW’의 발행을 금지시켰다. 2015년에 가서 공모방식의 분리형 BW는 허용됐다.
현대엘리베이터는 겉으로는 제3자 배정 방식의 전환사채를 발행했지만 그 속을 들여다보면 현대엘리베이터가 사실상 ‘분리형 BW’를 발행했다고 볼 수 있다. 현정은 회장과 현대글로벌에게 회사의 주식을 인수할 수 있는 콜옵션을 부여하고 이중 신주인수권(워런트)만을 현정은 회장등이 인수한 것과 다름없기 때문이다.
현대엘리베이터는 당초 제3자 배정방식으로 전환사채를 발행하였으나 약 1년이 경과한 후 회사는 전환사채에 대한 콜옵션을 행사하여 약 40% 상당의 전환사채를 인수해 이 주식을 현정은 회장 등에 넘겨줬다. 현대 엘리베이터는 인수한 자기전환사채에 대한 콜옵션을 부여하는 계약을 현대그룹의 지배주주인 현정은 회장 및 그룹 계열사인 현대글로벌과 체결하고 그에 상응하는 프리미엄을 각각 38억 8600만원을 수취했다.
통상 주채무자가 전환사채를 상환했을 경우 증권적 법률관계가 완전히 소멸하기 때문에 발행 당시 콜옵션이 설정되어 있었다 하더라도 해당전환사채는 소각하는 것이 마땅하지만 현대엘리베이터는 현 정은 회장에게 콜옵션(주식매도 청구) 전환사채를 넘겨줬다.
경개연은 “이는 현행법에서 분리형 BW 발행을 금지하고 있기 때문에 전환사채 발행이라는 외관을 빌려 지배주주에게 신주인수권을 부여한 것으로 볼 수 있으며, 기초사실관계가 전혀 달라진 것이기 때문에 계약 자체가 부당한 것으로 볼 수 있다”고 지적했다.
경개연은 현대엘리베이터의 전환사채발행이 법이 금지하고 있는 지배주주의 지분 확대와 경영권 방어 목적으로 발행한 것으로 의심된다고 밝혔다. 현행법은 전환사채 및 신주인수권부사채의 제3자 발행에 대하여 일정한 제한을 하고 있으며, 특히 상장회사의 경우 분리형BW의 사모발행은 금지하고 있다. 법원은 경영권 방어 목적을 합당한 경영상의 목적으로 인정하지 않고 있다.
그런데도 현정은 회장과 현대글로벌이 현대엘리베이터가 발행한 전환사채에 콜옵션을 모두 행사한다고 가정할 할 경우 현대엘리베이터에 지분구조에 큰 변화가 생긴다. 현대엘리베이터 지분 8.0%를 보유, 개인 최대주주인 현정은 회장은 현정은 회장과 그의 특수관계인의 지분율은 26.07%에서 28.10%로 증가하는 반면, 제2대 주주이자 경영권 분쟁의 당사자인 Schindler Holding AG의 지분은 17.12%에서 14.62%로 낮아지는 지분 희석의 효과가 나타나게 된다.
경개연은 “결과적으로 현대엘리베이터는 법에서 금지하고 있는 사모방식의 분리형 BW를 발행한 후 이중 신주인수권(워런트)을 현정은 회장 등이 우회하여 보유하게 한 것으로 의심되며, 이것은 경영권 방어 목적 외에는 생각하기 어렵다”며 “금융감독당국은 총수일가의 경영권 방어를 위해 파생상품 규제의 모호한 틈을 악용하는 사례가 다시는 반복되지 않도록 철저한 조사와 위법사실 확인 시 엄중 제재해야 할 것이다”고 촉구했다.
